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Plus-values de cessions d’entreprise : Bercy s’assouplit sur les exonérations

Dispositifs d’exonérations : ce que change la loi de finances 2022

La loi de finances 2022 a remanié quelques dispositifs d’exonérations des plus-values professionnelles. Ils concernent les cessions :

• d’entreprises individuelles ;
• de branche complète d’activité ;
• à l’occasion d’un départ à la retraite ;

Ces modifications récentes se concentrent principalement sur trois axes :

• Le relèvement des niveaux de plafonds des exonérations et la redéfinition des conditions de leur appréciation ;
• L’extension de 2 ans à 3 ans du délai initialement prévu pour le cédant ou l’associé afin de faire valoir ses droits retraite, uniquement pour les cessions amorcées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 et que le départ à la retraite précède la cession, le délai est porté à 3 ans (au lieu de 2). En dehors de ce cas, le délai de droit commun reste 24 mois ;
• Pour les deux mesures ci-dessus, lorsque l’activité cédée est liée à un contrat de location-gérance ou à un engagement contractuel comparable, les possibilités de cession de toute l’activité sont étendues à toute personne, dans le respect des conditions édictées dans le contrat ;

Comment réussir la transmission ou cession de son entreprise ?

Julien Saint-Félix - Avocat et associé fondateur au sein du cabinet Bonnier-Saint-Félix

Durée Podcast 14:38 min.

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Transmission d’entreprise pour départ en retraite

Voici, au regard du remodelage des exonérations de plus-values professionnelles, ce que Bercy a tenu à clarifier concernant ses positions. Ainsi, le ministère des Finances acceptera que :

• l’allongement d’un an du délai pour faire valoir ses droits lors d’un départ en retraite, en amont d’une cession, ne soit autorisé que sous certaines conditions ;
• en cas de fonds de commerce en location-gérance cédé à un tiers autre que le locataire, sans avoir proposé en priorité à ce dernier de l’acquérir, le contrat n’a plus valeur juridique d’obligation ;

À savoir

Location-gérance : attention aux clauses de priorité. Si le contrat impose de proposer en priorité au locataire-gérant d’acquérir le fonds/activité, une cession directe à un tiers sans respecter cette obligation n’est pas considérée comme réalisée dans le respect du contrat et peut faire perdre le bénéfice de l’exonération (art. 151 septies A, conditions spécifiques).

Cession d’entreprise individuelle ou de branche d’activité

Pour ce qui est du régime d’exonération dans le cadre d’une cession de branche d’activité ou d’entreprise individuelle, pour apprécier les seuils pris en compte pour accéder au bonus fiscal, peuvent être comptabilisés des éléments circulants comme les stocks à partir du moment où ils valorisent les pièces transmises. Ne sont, en revanche, pas pris en considération pour le calcul des seuils :

• Les biens immobiliers bâtis ;
• Les biens immobiliers non bâtis ;
• Les droits ou parts émanant de sociétés uniquement constituées de droits ou de parts ;

En bref

• La loi de finances 2022 apporte quelques modifications à certains dispositifs donnant exonération fiscale aux plus-values de cession d’entreprise ;
• Bercy a déclaré alléger ses positions sur quelques points remaniés ;
• Ne sont concernées que les transmissions dans le cadre d’un départ en retraite ou d’une cession d’entreprise individuelle ou d’une branche intégrale d’activité ;