Transmettre son entreprise, les étapes à connaître

6 transmissions d’entreprise sur 10 ont lieu en raison du départ en retraite du chef d’entreprise. Transmettre son entreprise est donc monnaie courante mais mieux vaut anticiper et connaître les étapes et spécificités de ce mécanisme.

Pourquoi transmettre son entreprise ?

Les raisons poussant un chef d’entreprise à transmettre sa société peuvent être nombreuses : le manque de moyens financiers pour développer l’activité, un nouveau projet entrepreneurial, etc. La plus courante est bien évidemment le départ à la retraite du dirigeant. Quelle que soit la raison invoquée, la transmission d’entreprise est un processus long et complexe qui doit être mûrement réfléchi et anticipé.

Quelles procédures administratives ? Quelle fiscalité ? Comment transmettre son entreprise ? De nombreuses questions se posent. Il faut savoir qu’il n’y a pas une seule définition possible à la notion de « transmission d’entreprise ». Plusieurs options s’offrent au chef d’entreprise qui souhaite passer le relais, comme : la donation, la cession ou le legs. Au moment de choisir, il est conseillé de s’entourer de professionnels et de faire appel à un cabinet spécialisé dans la transmission d’entreprise.

Il faut garder à l’esprit que transmettre son entreprise représente un coût fiscal important. Ce dernier dépend de divers paramètres et peut varier selon le mode de transmission choisi. Le chef d’entreprise, avant de prendre sa décision, se doit d’évaluer ce coût et de trouver la solution la moins onéreuse sur le plan fiscal. Des dispositifs fiscaux incitatifs permettent d’optimiser la fiscalité de la transmission d’entreprise.

Focus sur la loi Pacte

Le Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises, plus connu sous le nom de « loi PACTE« , du 22 mai 2019, vient, entre autres mesures, faciliter la transmission des entreprises.

Parmi les mesures phares de cette loi, on peut citer l’élargissement du crédit d’impôt en cas de reprise de l’entreprise par les salariés, le recours au crédit vendeur et l’assouplissement du pacte Dutreil.

Comment transmettre une entreprise ?

Le processus de transmission d’une entreprise est souvent complexe. Plusieurs éléments sont à prendre en compte comme, par exemple, le statut juridique de l’entreprise et sa santé financière. Cependant, l’environnement matrimonial et patrimonial du dirigeant est également déterminant dans le choix du mode de transmission. Ce sont ces différents éléments qui permettront de déterminer la meilleure solution, sur le plan fiscal, pour transmettre son entreprise. Pour réaliser une transmission d’entreprise en bonne et due forme, plusieurs étapes ne doivent pas être négligées sur le plan juridique, fiscal et comptable.

Préparer la transmission

Transmettre une entreprise signifie, pour le dirigeant, céder sa société à un repreneur. Pour ce dernier, l’opération constitue une acquisition. Il s’agit d’une opération définitive ou difficilement réversible. C’est pourquoi il est important de bien réfléchir à cette éventualité avant de prendre sa décision. De plus, il s’agit d’une opération qui doit être anticipée par le chef d’entreprise, surtout si ce dernier souhaite, dans l’opération, optimiser sa situation fiscale.

Pour éviter de nombreux écueils, voici quelques pistes pour bien préparer la transmission de son entreprise :

  • Définir ses objectifs propres et ses besoins financiers personnels en tant que cédant.
  • Dresser un bilan de la situation financière de votre entreprise.
  • Déterminer les arguments forts dans le cadre de la cession.
  • Évaluer les faiblesses de votre société.

Se faire accompagner par des professionnels en gestion de patrimoine

Compte tenu des enjeux juridiques et fiscaux de la transmission d’une entreprise, le cédant a tout intérêt à faire appel à un cabinet spécialisé dans la transmission d’entreprise. Plusieurs professionnels sont amenés à intervenir dans le processus de cession, comme un notaire, un avocat, un banquier, un conseiller en gestion de patrimoine ou encore un assureur. Il est donc essentiel de s’entourer de professionnels aguerris qui connaissent les procédures et aident l’entrepreneur à effectuer un diagnostic efficace de son entreprise. L’accompagnement du dirigeant d’entreprise par des professionnels permet également de détenir les clefs fiscales, juridiques et comptables pour choisir le mode de transmission adéquat.

Auditer la situation de sa société

Pour trouver repreneur à son entreprise, il faut avant tout bien connaître la situation de sa société. La transmission est d’autant plus aisée que l’entreprise et ses salariés s’y sont préparés. Le dirigeant doit, avec l’aide d’experts, réaliser un bilan de la situation financière de son entreprise, mais également lister les avantages et les inconvénients qu’elle présente dans son domaine d’activité, son historique et bien évidemment la position qu’elle occupe dans le secteur économique dans lequel elle évolue. Plusieurs méthodes d’évaluation existent comme l’approche patrimoniale ou l’approche de rentabilité. Il peut être judicieux de se renseigner au préalable pour connaître la méthode la plus adaptée à votre structure.

Bien choisir son mode de transmission

Il n’existe pas un, mais plusieurs modes de transmission d’une entreprise, qui peuvent être combinés ou non. Certains immédiats, d’autres différés dans le temps. La transmission d’entreprise peut également être totale ou partielle. Le choix d’une transmission partielle permet au chef d’entreprise de se dessaisir de sa société de manière progressive.

Au moment de choisir son mode de transmission, il convient de prendre en compte plusieurs paramètres et de peser les avantages et inconvénients de chaque solution.

Donation

Opter pour la donation signifie transmettre à titre gratuit son entreprise. Il s’agit souvent d’une passation de relais entre les membres d’une même famille ou à un associé. Cette option permet de transmettre l’entreprise à la personne la plus apte, sans léser les autres héritiers, tout en conservant parfois les revenus ou un contrôle minimum. La donation permet au donataire comme au donateur de bénéficier d’avantages fiscaux intéressants lors de la transmission. Attention, la donation est une décision irrévocable.

Cession à titre onéreux

La cession ou vente à titre onéreux consiste à vendre à un tiers l’entreprise en échange d’une certaine somme. Cette option permet au chef d’entreprise, en échange de la transmission de son entreprise, de subvenir à ses besoins personnels. Ce mode de transmission est, certes, immédiat, mais entraîne une taxation des plus-values. Cette option est à envisager en tenant compte du régime matrimonial du dirigeant.

Cession à titre gratuit

Par opposition à la cession à titre onéreux, la cession à titre gratuit (ou legs) permet au chef d’entreprise de choisir son ou ses repreneurs. Cette solution permet d’éviter les conflits entre héritiers et présente l’avantage d’être révocable à tout moment. Sur le plan fiscal, ce mode de transmission est moins avantageux qu’une donation. Elle a toutefois le mérite d’organiser la succession du chef d’entreprise et d’anticiper l’avenir de l’entreprise.

Prévisionnel et valorisation

Une fois le mode de transmission choisi, l’entrepreneur doit préparer son argumentaire et transmettre les éléments d’information essentiels au potentiel repreneur. Il doit donc constituer un dossier de présentation contenant les éléments suivants :

  • Le diagnostic de l’entreprise,
  • Les éléments prévisionnels,
  • Le choix du mode de transmission,
  • L’évaluation de la société,
  • Une présentation de l’entreprise et de ses gérants ainsi que son organisation,
  • Une présentation de la clientèle, de l’activité ainsi que des moyens de production,
  • Les chiffres significatifs pour l’entreprise.

Il s’agit à la fois d’être transparent sur le fonctionnement de la société tout en la valorisant afin de donner envie au repreneur de sauter le pas. Le chef d’entreprise est souvent le mieux placé pour élaborer l’argumentaire et présenter ce qui est souvent le travail d’une vie.

Sélectionner un successeur fiable

Le choix du mode de transmission vient limiter la liste des potentiels successeurs fiables. En effet, dans le cadre d’une donation ou d’une cession à titre gratuit, le chef d’entreprise a déjà une idée bien précise de l’identité du successeur. Dans ce cas, la question de la sélection ne se pose pas réellement.

En revanche, dans le cadre d’une cession à titre onéreux, la liste des potentiels repreneurs peut être très longue. Il est parfois difficile, pour le dirigeant, de faire un choix. Nous recommandons donc, lors de cette étape, de procéder avec méthode. Première étape, établir une liste de repreneurs intéressés. Pour ce faire, le chef d’entreprise doit faire connaître son intention de transmettre sa société à ses collaborateurs, mais aussi à ses fournisseurs, à ses salariés et à ses clients. Il se peut que dans l’entourage direct, une personne soit également intéressée par le projet.

Si aucun repreneur ne se présente, il est toujours possible de chercher un potentiel intéressé à l’extérieur de votre réseau. Des relais institutionnels existent comme l’Urssaf, la base de repreneurs de l’Agence France Entrepreneurs ou encore les chambres de métiers et de l’Artisanat. Il est également possible d’avoir recours à un mandataire qui se chargera de trouver un repreneur.

Accompagner la succession

Une transmission d’entreprise est un long processus qui ne se termine pas au moment de signer la cession ou la donation. Le chef d’entreprise doit ensuite accompagner le repreneur durant une phase de transition afin de simplifier la passation pour le repreneur comme pour les salariés de l’entreprise.

En règle générale, le chef d’entreprise sortant accompagne sur les dossiers en cours et porte l’information de la transition auprès des salariés, des fournisseurs et de la clientèle. Il s’agit de rendre la transmission fluide afin que celle-ci n’impacte pas l’activité de la société.

À savoir

Il est recommandé, avant de signer l’acte de cession ou de donation de la société, de s’accorder sur la durée de cette phase d’accompagnement, le statut du cédant ainsi que sa rémunération éventuelle.

TRANSMETTRE SON ENTREPRISE : UNE FISCALITÉ LOURDE

Lorsqu’un chef d’entreprise cède sa participation dans la société, il n’est pas taxé immédiatement, mais l’année suivant la déclaration de tous ses revenus. En cas de plus-value, il devra donc s’acquitter d’un impôt. Depuis 2018, les plus-values réalisées par un chef d’entreprise à l’occasion de la cession de ses droits sociaux sont soumises, de plein droit, à une taxation réalisée sous la forme d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (PFU), quel que soit son taux marginal d’imposition, auquel s’ajoute 17.2 % de prélèvements sociaux. Soit un taux d’imposition global de 33 % ou de 34 %, compte tenu de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Si la flat tax est la taxation appliquée par défaut, le contribuable peut préférer le barème progressif. Cette option se révèle plus avantageuse si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, car le chef d’entreprise peut alors bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Lorsque les titres cédés sont détenus depuis au moins 8 ans, cet abattement est de 65 %, voire de 85 % lorsqu’il s’agit de titres d’une PME acquis ou souscrits dans les 10 ans de sa création. Attention, toutefois, l’abattement s’applique uniquement sur l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent identiques.

CessionTitres acquis
avant le 1er janvier 2018
Titres acquis
depuis le 1er janvier 2018
Choix du contribuablePFUBarème progressifPFUBarème progressif
Abattement pour durée de détention
de droit commun
NonOui
(50 % ou 65 %)
NonNon
Abattement pour durée de détention renforcée
pour « PME nouvelle »
NonOui
(50 %, 65 % ou 85 %)
NonNon
Abattement fixe de 500 000 €
pour dirigeant de PME partant en retraite
OuiOui
mais sans cumul
avec les autres abattements
OuiOui

Si des « réductions » sont donc envisageables dans certains cas bien précis, la fiscalité de cession de titres ou droits sociaux d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés reste lourde. Réaliser plusieurs opérations avant la cession à proprement dite de l’entreprise peut donc permettre de réduire le coût global de cet impôt lié à la transmission. Pour vous aider dans cette démarche, nous vous recommandons fortement de faire appel aux conseillers en gestion de patrimoine Selexium qui vous accompagneront tout au long de votre opération.

Questions et réponses

Quelles sont les différences entre cession et transmission d’entreprise ?

Ces deux termes sont souvent confondus pour parler de transmission d’entreprise. Toutefois, juridiquement, ils sont différents. Fiscalement, la transmission et la cession d’entreprise ne sont pas soumises aux mêmes règles. On parle souvent de cession lorsqu’il s’agit d’une vente, ce qui implique une taxation des plus-values. Le terme « transmission » est davantage employé dans le cadre d’une donation ou d’une succession. On parle alors de droits de succession.

Comment faire un diagnostic complet de son entreprise ?

Le diagnostic d’une entreprise est un rapport complet identifiant les forces et les faiblesses de l’entreprise. Il comporte un volet interne et un volet externe. Le chef d’entreprise peut participer à l’élaboration du diagnostic. Cependant, pour qu’il soit réellement complet et objectif, il est recommandé de faire appel à un professionnel du management de transition.

Faut-il obligatoirement faire appel à un cabinet spécialisé en cession d’entreprise ?

Faire appel à un cabinet spécialisé en cession d’entreprise n’est pas obligatoire, mais conseillé. La transmission d’une entreprise est un processus complexe qui nécessite des connaissances pointues sur le plan juridique, fiscal et comptable. Pour optimiser sa situation et choisir le mode de transmission le mieux adapté, il est recommandé de se faire accompagner par des professionnels.

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