Cession d’entreprise : comment bien vendre sa société ?

Vendre son entreprise n’est pas toujours chose aisée pour un dirigeant. En effet, la cession d’une entreprise marque la fin d’une aventure. Ce n’est pas pour autant que cette étape doit être réalisée précipitamment. Pour bien vendre sa société, il faut respecter les démarches et procédures permettant d’éviter de nombreux écueils.

Comment préparer la cession de son entreprise ?

Tout comme la création d’une entreprise, sa cession, à titre onéreux ou gratuit, est une étape cruciale qu’il convient de bien préparer. Le chef d’entreprise, sans abandonner ses tâches décisionnaires indispensables au bon fonctionnement de l’activité, doit consacrer du temps à préparer la cession de sa société. Qui dit temps, dit anticipation. Il est souvent recommandé de commencer à préparer la cession d’une entreprise au moins un an à l’avance afin d’avoir le temps nécessaire à la réalisation des démarches administratives et juridiques.

Une cession d’entreprise réussie requiert la préparation de tous les acteurs impliqués :

  • Le cédant, qui doit définir ses besoins futurs et optimiser son patrimoine en conséquence.
  • Le repreneur, qui doit réaliser un audit de la société et trouver les financements nécessaires à la reprise.
  • L’entreprise, qui peut profiter de cette transition pour procéder à des transformations ou réorganisations.

Le dirigeant d’entreprise doit être conscient des raisons qui le motivent à céder son entreprise. Il doit également s’informer des dispositifs fiscaux qui s’offrent à lui et cerner les éventuels obstacles à la cession d’entreprise. Pour éviter de nombreux écueils, il est recommandé de se faire accompagner par des professionnels tout au long de la procédure de cession.

Selon que le dirigeant cède une entreprise individuelle ou des titres de société, les règles juridiques et fiscales varient. Il convient donc de connaître les conséquences de la cession de l’entreprise avant d’entamer les démarches. Attention, le régime matrimonial du chef d’entreprise peut avoir une incidence sur les règles de cession. Il convient donc de l’inclure dans les paramètres à prendre en compte.

Fiscalité de la cession d’entreprise

La cession à titre onéreux d’une entreprise revient à transformer un patrimoine financier en actif liquide. Par conséquent, la vente d’une entreprise donne lieu au paiement d’un impôt sur la plus-value. Il existe, cependant, des cas d’exonération totale ou partielle de cet impôt.

Type de cessionRégime fiscal appliqué
Entreprise individuelleRégime des plus-values professionnelles
Parts de sociétés à l’IRRégime des plus-values professionnelles
Droits sociaux de sociétés à l’ISRégime des plus-values mobilières

À savoir

Réaliser une donation avant cession permet au donateur et au(x) donataires(s) de ne supporter aucune taxation au titre des plus-values lorsque la vente des titres est réalisée par les donataires à une date proche de celle à laquelle les titres leur ont été donnés. Attention cependant à l’abus de droit !

Cession et forme juridique : les dispositions légales

Pour ne pas avoir de mauvaises surprises, il faut, dès le début du processus de cession, se renseigner sur les dispositions légales relatives à la forme juridique de sa société. Cette précaution permet d’éviter certains obstacles légaux et facilite la procédure de transmission. En effet, le type de société, mais également des clauses statutaires, l’existence d’accords avec d’autres associés, peuvent venir entraver la cession. Il convient donc de connaître les règles afin de jouer selon elles, plutôt que contre elles.

Synthèse des dispositions légales

Type de sociétéTransmission entre vifs
(cession ou donation)
Transmission au décès
SARL– Parts librement cessibles entre associés
– Vente ou donation à un tiers possible après agrément
– Transmission familiale libre (sauf disposition contraire aux statuts)
SA– Vente ou donation libre
(sauf réglementation particulière ou clause d’agrément)
– Clause d’agrément possible
si les titres sont nominatifs
SAS– Principe de libre disposition des actions
(sauf clause d’agrément dans les statuts)
– Actions librement transmissibles par succession
(sauf clause d’agrément dans les statuts)

À savoir

Selon que la cession concerne une entreprise individuelle ou des parts de société, les démarches administratives à effectuer pour la vente sont différentes.
Parmi les différents procédés de cession, les cas suivants sont les plus communs : la cession d’actions, la cession de fonds de commerce et la cession par augmentation de capital

Les erreurs à éviter

Il est courant qu’une fois, sa décision de céder son entreprise actée, le dirigeant souhaite vendre rapidement. Attention, se précipiter n’est jamais une bonne chose. Voici quelques erreurs à éviter absolument pour bien vendre son entreprise.

Vendre sans préparation

La décision de céder une entreprise doit être réfléchie et argumentée. Elle nécessite une préparation et surtout de détenir un certain nombre d’informations indispensables à la réussite de ce projet. Sans préparation, le chef d’entreprise passera nécessairement à côté d’éléments ou de solutions qui pourraient lui être utiles, voire indispensables. Ne pas préparer la cession de son entreprise, c’est prendre le risque de perdre de l’argent, par une vente au rabais ou par une imposition très lourde.

Vendre une société qui n’est pas prête à être cédée

Le dirigeant doit s’assurer qu’aucun obstacle juridique ne s’oppose à la cession. Par exemple, sans l’accord de ses associés, un chef d’entreprise a les mains liées. Il est donc indispensable de vérifier que l’entreprise soit prête à être cédée, aussi bien sur le plan légal, que sur le plan de son développement.

Organiser seul la cession de son entreprise

Penser qu’une cession est une simple formalité qu’un chef d’entreprise peut gérer tout seul est une erreur. La cession d’entreprise requiert une expertise dans divers domaines, comme le droit, la comptabilité et la fiscalité. Elle nécessite également l’intervention de professionnels compétents pour réaliser des audits et des diagnostics. En se chargeant de tout, sans faire appel à des professionnels, le dirigeant pourrait commettre des erreurs dans l’évaluation de son entreprise et des options de cession.

Choisir le premier repreneur qui se manifeste

Si la vente de la société est la finalité, la négociation est une étape indispensable qu’il ne faut pas négliger. Prenez le temps de rencontrer plusieurs repreneurs, de discuter, de négocier le prix de vente. Il s’agit de votre entreprise, c’est à vous de décider quel repreneur est fiable et quel prix est juste.

Gagner du temps grâce à l’apport-cession

Bien qu’il ne soit pas définitif, le mécanisme de l’apport-cession permet de reporter l’imposition sur les plus-values. Il s’agit d’une pratique légale qui consiste à apporter des titres d’une société à une autre, puis de céder les titres apportés à la holding contrôlée par l’apporteur. Le paiement de l’impôt sur les plus-values est alors reporté et s’effectuera lors de la revente des parts de l’entreprise ayant reçu l’apport.

Source : Les Echos

Efficace, l’apport-cession doit, toutefois, être réalisé dans des conditions strictes. L’entreprise recevant l’apport à obligation de réinvestir 60 % des produits de la cession avant 3 ans. L’apporteur doit également avoir un contrôle sur la holding à travers un droit de vote à hauteur de 33.33 %. Tous les apports ne sont pas nécessairement compatibles avec l’apport-cession. Il doit s’agir :

  • Des droits ou des titres déterminés dans l’article 150-0 A du Code général des Impôts
  • Des valeurs mobilières
  • Des droits sociaux
  • Des titres de société imposés à l’IS ou non (à l’exception des titres faisant naître une plus-value professionnelle)
  • Des parts d’une SCI (société civile immobilière à prépondérance immobilière)
  • Des titres de société à prépondérance immobilière

Avantage de cette méthode : contraignante au premier abord, la méthode de l’apport-cession permet au chef d’entreprise d’obtenir une réduction sur la fiscalité des plus-values de cession tout en diversifiant son portefeuille d’actifs et en conservant la totalité du produit de cession de l’entreprise. Bien organisé, l’apport-cession peut conduire à l’exonération de l’impôt sur les plus-values, notamment s’il est combiné à une donation des titres de la holding à ses héritiers.

Le cas particulier de l’apport-cession rapide

L’apport-cession rapide consiste en la revente d’une filiale (ou de titres) par une société qui l’a reçu il y a peu. Cette technique est autorisée par la législation afin de faciliter les restructurations d’entreprises. Sans être qualifiée d’abus de droit, elle permet à un associé d’apporter des titres à une société pour que cette dernière les revende rapidement. L’apport-cession rapide est soumis à une seule condition pour que l’avantage fiscal prévu, c’est-à-dire le report de l’impôt sur la plus-value, soit maintenu : le réinvestissement de 60 % du prix de cession dans de nouvelles activités économiques doit être effectif dans les deux ans qui suivent la cession. Si ce réinvestissement est jugé insuffisant ou si son caractère économique n’est pas avéré (cas du nantissement de placements financiers pour couvrir une garantie de passif), alors la plus-value est immédiatement imposée. Cette notion est importante pour optimiser fiscalement l’apport-cession.

À savoir

Une décision du Conseil constitutionnel du 3 avril 2020 juge possible de mieux traiter fiscalement les opérations franco-UE que les opérations franco-françaises dans le cadre du report d’imposition des plus-values. Lorsqu’un résident français a transféré le contrôle d’une société A à une société B établie dans un autre État de l’UE, la plus-value en différé d’imposition doit être taxée selon les règles d’assiette et de taux applicables au jour de la vente des titres B.

Questions et réponses

À quel moment vendre sa société ?

Pour bien vendre son entreprise, trois moments sont à privilégier : la phase de croissance (3 à 5 ans après la création), la phase de transmission (généralement 8 à 12 ans après la création) et enfin avant le déclin (quand l’entreprise affiche encore de bons résultats, mais ne croît plus).

Comment fixer le prix de vente d’une entreprise ?

Il existe plusieurs méthodes pour fixer le prix de vente d’une entreprise : la méthode patrimoniale, la méthode empirique, la méthode économique ou encore la méthode comparative. Il est possible d’opter pour une seule ou plusieurs méthodes en fonction de vos objectifs de plus-values.

En savoir davantage sur la transmission d’entreprise

bulle des outils

Obtenez votre bilan patrimonial

Nous vous aidons à trouver l’investissement locatif adapté à votre projet

Obtenir des conseils

Vous voulez obtenir des conseils ?

Découvrez nos agences

Aix-en-Provence-Marseille

Biarritz

Bordeaux

Caen

Chambéry

Clermont-Ferrand

Dijon

Lille

Lyon

Metz

Montpellier

Nantes

Nice

Orléans

Paris

Reims

Rennes

Rouen

Strasbourg

Toulouse

Tours

Vannes

Selexium Paris

20 avenue de l'Opéra