La transformation d’une SARL en SCI : raisons, conséquences et étapes

La transformation d’une SARL en SCI est une opération relativement peu fréquente mais tout à fait possible en termes juridiques. Il convient de bien s’informer au préalable des conséquences à la fois administratives et fiscales afin de les appréhender au mieux.

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Pourquoi transformer une SARL en SCI ?

La transformation juridique d’une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) en SCI (Société Civile Immobilière) intervient lorsque l’entreprise décide d’interrompre son activité commerciale. Fort d’un patrimoine immobilier subsistant, son dirigeant peut choisir de l’instrumentaliser en l’investissant. La SCI représente la structure juridique la plus concordante pour y recourir, qu’il s’agisse de réaliser de l’investissement locatif, comme de gérer/administrer ses biens immobiliers.

Les étapes à suivre

L’opération de transformation d’une SARL en SCI comprend plusieurs étapes importantes qu’il convient de respecter pour la bonne légalité du projet.

Quelles personnes peuvent décider d’une transformation ?

La première démarche consiste à convoquer en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) l’ensemble des associés afin que soit validé à l’unanimité le projet de transformation. S’ils ne peuvent être physiquement présents lors de cette réunion, les partenaires ont la possibilité de se faire représenter. Un PV (procès-verbal) est ensuite rédigé pour officialiser le résultat de l’AGE.

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Publication d’un avis au journal d’annonces légales

Une fois que l’AGE a voté la transformation, un avis de modification de la SARL en SCI est édité au sein du journal d’annonces légales (JAL).

Mise à jour des statuts juridiques

Pour que la mutation soit formelle, une modification des statuts de l’entreprise doit être effectuée. Ils doivent être mis à jour et adaptés en fonction des nouvelles dispositions de la société. Et ce, même si la transformation de forme juridique n’appelle pas à la nomination d’une nouvelle personne morale.

Transmission du dossier de transformation au CFE

Le processus de mutation de la SARL en SCI prend fin avec une dernière démarche : la transmission au CFE (centre des formalités des entreprises) d’un dossier de transformation contenant obligatoirement les éléments suivants :

• Copie du PV d’AGE ;
• Cerfa M2 « déclaration de modification de personne morale » convenablement rempli et signé ;
• Copie des statuts mis à jour ;
• Exemplaire de l’attestation de parution de l’avis de modification au JAL ;

Que change la transformation d’une SARL en SCI en termes de fiscalité ?

Si une SARL est fiscalement assujettie à l’IS (impôt sur les sociétés), ce n’est pas le cas de la SCI qui relève, elle, de plein droit, du régime fiscal des sociétés de personnes. En effet, les associés sont directement soumis à l’IR (impôt sur le revenu) au titre des bénéfices qu’ils perçoivent en fonction de leurs parts au sein de l’entreprise.

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Toutefois, il est légalement accordé à la SCI la faculté d’opter pour le régime de l’IS si elle le désire. Dans ce cas-ci, rien ne change. Ainsi, en termes d’imposition, les plus-values de cessions immobilières et bénéfices enregistrés sont fiscalisés.

À savoir

Si la SARL prend la forme juridique « SARL de famille », elle dépend du régime fiscal de l’IR et n’entraine alors, lors de sa transformation en SCI, aucune modification fiscale.