Fusion d’entreprises : définition, avantages et étapes

Fusion absorption, apport de titres ou apport partiel d’actifs, la fusion d’entreprise permet d’augmenter sa valeur boursière, et d’accroître sa portée commerciale dans un but de croissance. Mais cette stratégie n’est pas sans risque et relève de conditions bien spécifiques pour réussir son opération.

Qu’est-ce qu’une fusion d’entreprises ?

La fusion d’entreprises consiste à mettre en commun le patrimoine et l’activité de deux ou de plusieurs entreprises selon l’article 236-1 du code de commerce. Fusionner les différentes entités, en résulte la création d’une nouvelle ou l’absorption de toutes les autres par l’une d’elles, ce qui induit d’importants changements structurels pour les entreprises concernées.

Pourquoi fusionner deux entreprises ?

Motivée la plupart du temps par des raisons financières, la fusion d’entreprises est une stratégie à la fois économique et commerciale, visant l’accroissement d’une société tout en limitant les coûts. L’augmentation de la valeur boursière fait également partie des grands avantages à fusionner plusieurs entreprises. Les entités absorbées font généralement ce choix quand elles font face à des difficultés économiques, et que la fusion permet de sauver leur entreprise de la faillite.

Quels sont les risques ?

Le plus gros risque d’une fusion-acquisition est le risque financier. Le coût d’une fusion d’entreprises est très élevé et nécessite la plupart du temps le recours à un crédit conséquent dont le bénéfice engendré par la stratégie commerciale, doit être en mesure de supporter et dépasser l’endettement engagé. Lorsque la valeur de la cible est surévaluée, la synergie attendue n’opère pas et entraine la baisse de valeur boursière. Cela fait également partie du danger des absorptions de société, dans la situation où l’absorbeur a été réglé sous forme de titres. Dans le cas où la société rachetée perdrait des points en bourse, la valeur de rachat de départ deviendrait obsolète. Le deuxième risque d’une fusion, se situe dans la capacité des dirigeants et des managers, à gérer le pivot de l’entreprise d’un point de vue social et culturel. Une opération de cette envergure insuffle nécessairement de nouvelles prises de position et une restructuration au sein de l’entreprise, devant être acceptées par les employés en place. 

Quelles sont les différentes typologies de fusion ?

Lors de la fusion d’une entreprise, les dirigeants ont le choix entre 3 types d’opérations distinctes : la fusion absorption, l’apport de titres, ou l’apport partiel d’actifs. 

La fusion absorption

Dans le cadre d’une fusion absorption, c’est l’intégralité du patrimoine de l’entreprise qui est transmis à la société effectuant le rachat.

L’apport de titres

Lorsqu’une fusion d’entreprise a lieu sous forme d’apport de titres, on parle alors de filiale. La société qui reprend est rémunérée sous forme de titres par l’entreprise absorbée, qui continue d’exister de son côté.

L’apport partiel d’actifs

Contre des titres de la société, l’entreprise absorbante cède une partie de son actif et de son passif. Bien que très similaire à une cession d’entreprise, dans ce cas, le régime fiscal imposé est beaucoup plus avantageux.

Quelles conditions remplir pour une fusion d’entreprises ?

Après avoir déterminé le mode de fusion le plus adapté aux entreprises concernées, il faut impérativement respecter les conditions relatives à chaque société pour la prise de décision de la fusion. Les convocations aux assemblées générales, l’accord des associés, le partage des parts ou encore les clauses d’agréments, rien ne doit être laissé au hasard. Lorsque le fonctionnement des entreprises respectives n’est pas appliqué à la lettre, l’opération de la fusion peut être retardée, voir, créer des litiges entre les parties. Une des conditions incontournables, réside dans le respect des délais de convocation de l’assemblée générale extraordinaire pour obtenir l’accord de la fusion, 45 jours avant l’opération. Un commissaire sera désigné pour suivre les démarches durant tout le processus de fusion. Son rôle consiste à documenter l’intégralité des étapes de la fusion, son plan d’action, d’ériger les audits et d’en référer aux entreprises concernées par la fusion. Enfin, les formalités administratives, comme la modification de l’entreprise absorbante sont des étapes indispensables à la réussite d’une fusion.

Les étapes d’une fusion d’entreprises

La fusion d’entreprises se réalise en 6 étapes :

La préparation

Avant de se lancer dans le projet de fusion d’entreprises, une étude détaillée mettant en lumière les différents points économiques et financiers de la société avec laquelle fusionner est indispensable. Il sera d’usage de vérifier l’état de santé de l’entreprise à absorber, ainsi que la valeur de ses titres actuels, et celle de ceux une fois la fusion réalisée.

Le bilan de la fusion

Afin de déterminer la valeur du patrimoine de l’entreprise et les actions des associés dans la fusion, les partenaires doivent réaliser un bilan de l’opération.

Mise en commun du projet de fusion

Les acteurs principaux de la fusion, doivent se mettre d’accord sur la nouvelle entité de l’entreprise. Pour ce faire, ils doivent déterminer son nom, son statut, l’adresse de son siège social, la nouvelle structuration d’emploi, administrative et évaluer la valeur du patrimoine à transmettre.

Rapport détaillé par les administrateurs

État des lieux juridique, économique, pouvant répercuter des conséquences sur les employés actuels, mais aussi sur les associés et les créanciers, doivent être inscrits avec précision dans un document élaboré par les administrateurs. Ce même rapport sera ensuite présenté à un expert indépendant, qui validera ou non la fusion.

Réunion du conseil d’administration

La dernière étape de validation avant la fusion, consiste à réunir les partenaires des entreprises concernées lors d’un conseil d’administration, durant lequel les associés doivent approuver la fusion. Dans le cas contraire, la fusion ne pourra pas avoir lieu.

L’acte chez le notaire

Comme pour la création d’une entreprise, l’accord de la fusion doit être rédigé sous forme d’acte notarié. Le notaire se charge ensuite de l’inscription de la fusion au registre du commerce.

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