La transformation d’une SAS en SCI : raisons, conséquences et étapes

Choisir de transformer une SAS en SCI n’est pas un projet à prendre à la légère. La modification de forme juridique nécessite de respecter quelques démarches obligatoires dont la dissolution de la première structure pour pouvoir créer la seconde.

Pourquoi transformer une SAS en SCI ?

Plusieurs raisons peuvent inciter des dirigeants d’entreprise à vouloir muter une SAS (société par actions simplifiée) en SCI (société civile immobilière). Comme par exemple si l’entreprise souhaite achever ses fonctions commerciales au profit d’un rôle d’investisseur et administrateur immobilier, en s’appuyant potentiellement sur le patrimoine immobilier déjà détenu par la SAS.

Les étapes à suivre

Comme pour tout changement de forme juridique dans le monde de l’entreprise, transformer une SAS en SCI appelle à une succession d’étapes qu’il est impératif de respecter pour réussir sa mutation.

Dissoudre la SAS

Pour réaliser le plus simplement une opération de transformation de SAS en SCI, il est vivement conseillé d’opter au préalable pour la dissolution de la SAS en vue de créer derrière une SCI.

Pour ce faire, le président de la société doit convoquer en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) l’intégralité des associés pour qu’ils se prononcent en faveur ou non de la fermeture anticipée de la SAS. Une décision qui doit impérativement se voter avec la majorité des voix nécessaires pour ce type de décision extraordinaire. Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés à cet effet au sein des partenaires.

Trois formalités doivent ensuite être honorées pour acter la dissolution :

  • Rédaction du PV (procès-verbal) de dissolution et enregistrement de ce dernier auprès des impôts ;
  • Publication d’un avis de dissolution au journal des annonces légales (JAL) ;
  • Demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;

Liquider la SAS

Une fois cette première partie administrative passée, la SAS dissoute de façon anticipée dispose de 3 ans pour réaliser ses opérations de liquidation via les liquidateurs préalablement nommés lors de l’AGE. Les affaires en cours sont achevées, l’actif est effectué et le passif est acquitté (apuré).

Pour officialiser la fin de la manœuvre, les liquidateurs convoquent tous les associés en AG (Assemblée Générale) pour qu’ils constatent la liquidation et que soit partagé entre eux l’actif net subsistant.

Publication de l’avis de cloture de la SAS au JAL

Comme lors de tout changement juridique intervenant dans une société, un avis de clôture de la liquidation de la SAS doit être publié au JAL. Il doit impérativement notifier :

  • La dénomination sociale de l’entreprise ;
  • La forme juridique de la société succédée de la mention “en liquidation” ;
  • Le numéro SIREN et lieu de greffe où l’entreprise est immatriculée ;
  • L’identification et l’adresse postale de tous les liquidateurs ;
  • La date et le lieu où s’est tenue l’AG de clôture ;
  • La spécification du greffe où les comptes ont été déposés.

À savoir

Pendant toute la durée de liquidation, la SAS conserve sa personne morale.

Radier la SAS

La dernière étape affairante à la SAS consiste désormais à demander sa radiation auprès du RCS. Un nouveau dossier rassemblant plusieurs documents doit être fourni. Il doit se composer de :

  • 3 exemplaires du formulaire Cerfa M4 (demande de radiation) ;
  • Une copie de l’acte confirmant la clôture des opérations de liquidation ainsi qu’un exemplaire des comptes de liquidation, les deux dûment certifiés conformes par les liquidateurs ;
  • L’attestation de publication au JAL de l’avis de clôture de liquidation.

Créer la SCI

Une fois la SAS radiée du RCS, il est alors possible de s’employer à la création de la SCI. Cette construction doit respecter, elle aussi, plusieurs paliers importants :

  • Rédaction et signature des statuts de la SCI : cela peut se faire via un acte notarié ou par sous seing privé ;
  • Dépôt des statuts aux impôts pour enregistrement ;
  • Publication de la création de la SCI au JAL ;
  • Demande d’immatriculation de la SCI ;
  • Inscription de la SCI au RCS par le tribunal de commerce ;
  • Remise du K-bis à la SCI par le tribunal de commerce ;
  • Nomination du gérant de la SCI.

Que change la transformation d’une SARL en SCI en termes de fiscalité ?

La création d’une SCI après avoir dissout une SARL offre une certaine liberté en matière d’imposition et permet le choix entre deux régimes fiscaux :

  • Le régime des sociétés de personnes : les bénéfices des associés sont directement assujettis à l’IR (impôt sur le revenu) en fonction de leur participation au sein de l’entreprise ;
  • L’impôt sur les sociétés (IS) : seule l’entreprise est imposée et les associés choisissent de se verser ou non des dividendes.

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