Cession d’actions : toutes les formalités et la fiscalité

La cession d’actions ne concerne que les sociétés dont le capital est constitué d’actions. Il s’agit donc des SAS, SASU ou SA. Au cours de la vie d’une entreprise, des associés détenteurs d’actions peuvent être amenés, pour diverses raisons, à quitter la société et à céder des parts. On parle alors de cession d’actions. Le point sur ce type de transmission.

Pourquoi faire une cession d’actions ?

Le capital social d’une entreprise est divisé en actions réparties entre les associés en fonction du montant de leurs apports. Une action confère à son détenteur un droit de vote lors des assemblées et un droit sur les dividendes distribués par la société. Un associé est libre de céder tout ou partie de ses actions à un tiers. La vente ou la cession d’actions ne vient pas modifier les statuts de l’entreprise et n’impacte pas directement son fonctionnement.

Plusieurs motifs peuvent pousser un associé à céder ses actions : quitter la société, ne plus vouloir s’impliquer dans la prise de décision de la société, permettre l’entrée d’un nouvel actionnaire au capital, une stratégie de bénéfices liée à la logique de l’offre et de la demande, etc. Dans le cadre d’une SASU (sociétés à actions simplifiées unipersonnelles), la cession par l’unique associé de la totalité de ses actions équivaut à la cession de l’entreprise.

Cession d’actions : les règles à respecter

La loi ne prévoit pas de règles particulières. En principe, la cession est libre. Toutefois, quelle que soit la forme de l’entreprise et les raisons qui amènent l’associé à vouloir se séparer de ses actions, elle doit être réalisée en respectant les clauses des statuts de la société. Ces clauses statutaires peuvent réguler ou limiter la cession d’actions de société. Il convient donc avant de céder des actions d’éplucher les statuts de votre entreprise. Trois clauses particulières, si elles apparaissent dans les statuts, peuvent impacter la cession :

La clause d’inaliénabilité : elle interdit aux actionnaires de céder leurs actions pendant une période déterminée plafonnée à 10 ans. Cette clause a pour objectif de conserver le groupe à l’initiative de la création de la société et de limiter les influences extérieures.
La clause d’agrément : les statuts peuvent prévoir ce type de clause qui peut subordonner la cession d’actions d’un associé à l’accord des autres associés de la société. Elle permet notamment de limiter l’entrée d’un nouvel actionnaire.
La clause de préemption : elle oblige l’associé cédant à proposer ses actions en priorité à ses associés avant de les céder à un tiers. Cet accord évite que les actions soient cédées à un tiers ou un concurrent et vise à assurer la pérennité de l’entreprise. Au moment de céder ses actions, l’associé est donc tenu d’en informer les autres actionnaires par les moyens prévus dans les statuts.

À savoir
Si les clauses ne sont pas respectées, la cession est alors considérée comme nulle.

Les formalités liées à la cession d’actions

Formalités préalables

Pour valider la cession d’actions à un tiers, il est conseillé de demander l’agrément des autres actionnaires et de leur faire renoncer expressément à leur droit de préemption selon la forme exigée par les statuts. L’actionnaire doit donc notifier de son projet de cession à l’ensemble des actionnaires en indiquant les informations suivantes :

Le nom et l’adresse du cédant (le vendeur)
Le nom et l’adresse du cessionnaire (l’acheteur)
Le nombre d’actions faisant l’objet de la cession
Le prix proposé

Les actionnaires disposent d’un délai de réponse. Une absence de réponse équivaut à un consentement. Remarque : dans le cas d’une SASU, le cédant étant le seul actionnaire, cette étape n’est pas nécessaire.

Acte de cession d’actions

La cession d’actions peut faire l’objet d’une promesse de cession dans laquelle le cédant s’engage auprès du cessionnaire. Cette étape est facultative, tout comme l’acte de cession. En effet, la loi ne requiert aucun acte écrit pour la cession d’actions de SAS ou SA. Le transfert de propriété des actions s’effectue de compte à compte, par virement. En revanche, si un acte de cession est rédigé, il doit comporter les éléments suivants :

L’identité du vendeur et de l’acheteur ;
Le nombre d’actions vendues ;
Le prix de vente ;
La date de cession ;
Le mode de paiement ;
Le délai de transfert des actions.

Enregistrement de la cession

Une fois la cession réalisée, elle doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois, au risque d’encourir des pénalités de retard. En l’absence d’acte écrit, l’enregistrement auprès de l’administration fiscale doit se faire via le formulaire n°2759. L’entreprise doit, de son côté, mettre à jour le registre d’ordre des mouvements afin de matérialiser le transfert d’actions.

La fiscalité de la cession d’actions

Droits d’enregistrement

Au même titre que la cession d’un fonds de commerce, la cession d’actions est soumise aux droits d’enregistrement. Ils sont calculés à partir du prix de cession au taux de 0.10 % et payables dans le mois suivant la transaction.

Conséquences fiscales pour le cédant

Si, à l’issue de la cession, l’associé cédant ses actions perçoit une plus-value, il sera soumis à la flat tax de 30 % (12.8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17.2 % au titre des prélèvements sociaux). Le cédant peut opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et, dans ce cas, bénéficier d’abattements pour durée de détention.