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Transmission d’entreprise : Bercy pourrait rebattre les cartes du pacte Dutreil

Pacte Dutreil : la ligne rouge du Medef

Dans un climat budgétaire sous haute tension, Bercy pourrait être tenté de rogner les contours du pacte Dutreil. Deux notes récentes de l’Inspection générale des finances (en 2022 et 2024) ont pointé du doigt des failles dans ce dispositif. Parmi elles : l’accumulation de trésorerie ou l’injection d’actifs non strictement professionnels, comme l’immobilier, l’art, etc., dans les holdings transmises. 

Cette trésorerie accumulée pose problème, car il s’agit de cash qui peut être considéré comme « non opérationnelle » et donc échapper à l’impôt. Quelques pistes avaient déjà été envisagées par Bercy et notamment celle de s’inspirer du modèle allemand qui impose un strict plafonnement de la trésorerie à 15 % du besoin en fonds de roulement. Une solution qui aurait permis de récupérer entre 150 et 300 millions € chaque année. 

À l’époque et encore aujourd’hui, ces pistes suscitent une levée de boucliers du côté des organisations patronales, convaincues qu’un durcissement du pacte Dutreil viendrait mettre sous pression les entreprises familiales. 

Un pivot de la transmission d’entreprises familiales

Pour rappel : mis en place au début des années 2000, puis étendu en 2003, le pacte Dutreil permet d’exonérer les trois-quarts de la valeur d’une entreprise transmise. En contrepartie, les héritiers s’engagent à conserver l’entreprise au moins quatre ans et à y exercer une fonction de direction. Derrière la mise en œuvre de ce dispositif, une volonté : éviter la vente forcée de sociétés familiales, souvent tentées de s’adosser à des fonds d’investissement, parfois étrangers, lorsque la charge fiscale devient trop lourde.

Le mécanisme semble avoir fait ses preuves, car le nombre d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) en France est passé de 4 200 à plus de 6 000 en quinze ans. Mais aujourd’hui, la donne change : l’administration fiscale s’interroge sur le coût réel du « Dutreil », et pour cause. La Cour des comptes estime son coût à 5,5 Md€ en 2024.

Pourquoi un tel écart ? Il existe en réalité peu de données sur le sujet. Si Bercy a tout misé sur la modernisation de ses services ces dernières années, la méthode de traitement des pactes Dutreil est restée, quant à elle, très archaïque. Celle-ci s’enregistre, en effet, sur papier chez les notaires, rendant difficile la compilation de statistiques fiables. 

Le Pacte Dutreil, une « niche fiscale » très avantageuse ?

Pour les détracteurs du « Dutreil », le dispositif va trop loin. Avec l’intégration de holdings familiales comprenant parfois de la trésorerie accumulée, de l’immobilier, voire des œuvres d’art, il existerait des marges d’optimisation importantes. Alors que le ministère de l’Économie souligne la nécessité de limiter ce type de pratiques, certains suggèrent d’imposer un plafond ou de réduire le taux d’exonération au-delà d’une certaine valorisation, comme cela se pratique en Allemagne. Aujourd’hui, le pacte Dutreil s’applique largement, dès lors que l’actif professionnel représente au moins la moitié des valeurs détenues.

D’autres voix, y compris parmi les acteurs patronaux, admettent qu’un meilleur ciblage du dispositif pourrait rassurer Bercy et prévenir toute dérive. Pour le patronat, la vigilance reste de mise. L’idée n’est pas de renoncer complètement à tout aménagement, mais plutôt de faire en sorte que la transmission d’entreprises ne devienne pas un parcours du combattant.

Un arbitrage fiscal à haut risque

Le rapport de la Cour des comptes publié le 18 novembre 2025 a mis fin à l’attente d’une évaluation du pacte Dutreil. La Cour souligne que ce dispositif est en forte croissance et que son coût réel a été sous-estimé jusqu’alors, notamment dans les documents budgétaires. Elle recommande aussi, une réforme visant à mieux cibler l’avantage fiscal du Pacte Dutreil et d’exclure certains mécanismes d’optimisation (notamment l’éligibilité de biens non professionnels), renforcer les conditions de détention et limiter les montages permettant de bénéficier de l’exonération sans réel objectif de continuité. La Cour propose aussi d’améliorer la transparence et le pilotage du dispositif. Elle envisage, pour réduire la dépense fiscale, des pistes comme la révision du taux d’exonération, une progressivité ou un recentrage sur les situations présentant un intérêt économique général.

En résumé

• Après plusieurs tentatives infructueuses, Bercy pourrait tenter de réévaluer le pacte Dutreil ;
• Le patronat craint un durcissement fiscal, fragilisant PME et ETI ;
• L’Inspection générale des finances pointe du doigt les limites du dispositif, notamment des abus de trésorerie et d’actifs non professionnels ;
• Le manque à gagner pour Bercy et la nécessité d’optimiser la fiscalité pourraient relancer le débat.