Transmission d’entreprise : mode d’emploi

Publié le 25 Août 2020

horloge Lecture de 5 min.

Rédigé par Bastien Judes

Thématique : Patrimoine

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Céder son entreprise n’est pas chose facile, ni sur le plan émotionnel, ni sur le plan administratif, mais encore moins sur le plan fiscal. En France, la transmission d’entreprise est à la double peine avec le paiement de l’impôt sur les plus-values et les droits de donation liés à la transmission. Pour réduire la facture, il est essentiel d’opter pour la bonne stratégie patrimoniale. Voici quelques pistes.

Transmettre son entreprise : une fiscalité lourde

Lorsqu’un chef d’entreprise cède sa participation dans la société, il n’est pas taxé immédiatement, mais l’année suivant la déclaration de tous ses revenus. En cas de plus-value, il devra donc s’acquitter d’un impôt. Depuis 2018, les plus-values réalisées par un chef d’entreprise à l’occasion de la cession de ses droits sociaux sont soumises, de plein droit, à une taxation réalisée sous la forme d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (PFU), quel que soit son taux marginal d’imposition, auquel s’ajoute 17.2 % de prélèvements sociaux. Soit un taux d’imposition global de 33 % ou de 34 %, compte tenu de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Si la flat tax est la taxation appliquée par défaut, le contribuable peut préférer le barème progressif. Cette option se révèle plus avantageuse si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, car le chef d’entreprise peut alors bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Lorsque les titres cédés sont détenus depuis au moins 8 ans, cet abattement est de 65 %, voire de 85 % lorsqu’il s’agit de titres d’une PME acquis ou souscrits dans les 10 ans de sa création. Attention, toutefois, l’abattement s’applique uniquement sur l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restent identiques.

Tableau récapitulatif de la fiscalité appliquée en cas de cession d’entreprise en 2020

CessionTitres acquis
avant le 1er janvier 2018
Titres acquis
depuis le 1er janvier 2018
Choix du contribuablePFUBarème progressifPFUBarème progressif
Abattement pour durée de détention
de droit commun
NonOui
(50 % ou 65 %)
NonNon
Abattement pour durée de détention renforcée
pour « PME nouvelle »
NonOui
(50 %, 65 % ou 85 %)
NonNon
Abattement fixe de 500 000 €
pour dirigeant de PME partant en retraite
OuiOui
mais sans cumul
avec les autres abattements
OuiOui

Si des « réductions » sont donc envisageables dans certains cas bien précis, la fiscalité de cession de titres ou droits sociaux d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés reste lourde. Réaliser plusieurs opérations avant la cession à proprement dite de l’entreprise peut donc permettre de réduire le coût global de cet impôt lié à la transmission. Pour vous aider dans cette démarche, nous vous recommandons fortement de faire appel aux conseillers en gestion de patrimoine Selexium qui vous accompagneront tout au long de votre opération.

De multiples méthodes pour alléger le poids de l’impôt

Optimiser sa transmission d’entreprise est une opération parfois complexe qui nécessite de penser une stratégie patrimoniale. En effet, il existe plusieurs mécanismes permettant de limiter l’imposition lors de la cession d’entreprises. Certains d’entre eux sont cumulables et permettent d’éviter une lourde facture. Toutefois, l’option choisie par le contribuable dépend de plusieurs facteurs, notamment son âge et sa situation familiale.

Donner avant de vendre

Au lieu de vendre ses titres pour ensuite distribuer le fruit de cette transaction à ses enfants, le chef d’entreprise aura tout intérêt à inverser l’ordre des opérations afin d’éviter la double facture : le paiement de l’impôt sur le revenu et les droits de donation. Autrement dit, il vaut mieux d’abord donner ses titres à ses enfants, qui auront la charge de les revendre s’ils le souhaitent. Ainsi, le contribuable n’est redevable que des droits de donation et évite, du fait de la cession à titre gratuit, l’imposition des plus-values. Les titres ne seront taxés qu’au moment de la revente par les enfants.

Avantage de cette méthode : la donation permet de minimiser la facture pour le donateur et réactualise le prix de revient des titres, sur lequel est calculé le montant de la plus-value imposable, pour les donataires. Ainsi, la valeur des titres prise en compte au moment de la revente sera celle indiquée sur l’acte de donation établit par le notaire. Si les enfants vendent les titres au même prix ou à un prix légèrement supérieur à celui mentionné dans l’acte peu de temps après la donation, ils n’auront pas ou très peu d’impôt à payer sur la plus-value.

La donation démembrée permet de jouer sur les deux tableaux : optimiser sa transmission tout en gardant le contrôle sur ses titres. En effet, cette technique consiste à donner à ses enfants la nue-propriété des titres de l’entreprise. Le chef d’entreprise conserve donc l’usufruit. Ainsi, lors de la transmission, les donataires paient des droits de succession selon un barème associant un pourcentage de la valeur des titres et l’âge du donateur. Au décès des parents, les enfants se verront attribuer la pleine propriété des titres sans payer de droits de donation supplémentaires.

À savoir

Une donation avant cession est également possible en faveur du conjoint si les époux sont mariés sous le régime de la séparation des biens.

Le dispositif Dutreil, une particularité à ne pas négliger

Pas toujours connu et pourtant relativement intéressant, le dispositif Dutreil est à prendre en compte dans toute stratégie de transmission d’entreprise impliquant votre descendance. Il permet de transmettre à titre gratuit, par donation ou succession, les parts ou actions de société ou d’entreprise individuelle, en bénéficiant d’une exonération à hauteur de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise sans plafond.

Cette promesse alléchante est soumise à conditions. Les bénéficiaires doivent s’engager individuellement à conserver les titres pendant quatre ans et deux ans au titre de l’engagement collectif. Ils sont également soumis à plusieurs contraintes déclaratives. Toutefois, de nombreux aménagements ont vu le jour afin d’assouplir le dispositif et le rendre plus avantageux pour les chefs d’entreprise. La loi de finances 2019 prévoit notamment que l’engagement collectif, autrefois limité à deux associés minimum, peut désormais être pris par une seule personne, à condition qu’elle remplisse les conditions nécessaires pour souscrire un engagement collectif (seuil minimal de détention des titres, exercice d’une fonction de direction). Cet engagement peut ainsi ne plus avoir de collectif que le nom ! La possibilité de mettre en place un pacte Dutreil est surtout désormais possible pour les associés de sociétés unipersonnelles (type EURL).

Gagner du temps grâce à l’apport-cession

Bien qu’il ne soit pas définitif, le mécanisme de l’apport-cession permet de reporter l’imposition sur les plus-values. Il s’agit d’une pratique légale qui consiste à apporter des titres d’une société à une autre, puis de céder les titres apportés à la holding contrôlée par l’apporteur. Le paiement de l’impôt sur les plus-values est alors reporté et s’effectuera lors de la revente des parts de l’entreprise ayant reçu l’apport.

Source : Les Echos

Efficace, l’apport-cession doit, toutefois, être réalisé dans des conditions strictes. L’entreprise recevant l’apport à obligation de réinvestir 60 % des produits de la cession avant 3 ans. L’apporteur doit également avoir un contrôle sur la holding à travers un droit de vote à hauteur de 33.33 %. Tous les apports ne sont pas nécessairement compatibles avec l’apport-cession. Il doit s’agir :

  • Des droits ou des titres déterminés dans l’article 150-0 A du Code général des Impôts
  • Des valeurs mobilières
  • Des droits sociaux
  • Des titres de société imposés à l’IS ou non (à l’exception des titres faisant naître une plus-value professionnelle)
  • Des parts d’une SCI (société civile immobilière à prépondérance immobilière)
  • Des titres de société à prépondérance immobilière

Avantage de cette méthode : contraignante au premier abord, la méthode de l’apport-cession permet au chef d’entreprise d’obtenir une réduction sur la fiscalité des plus-values de cession tout en diversifiant son portefeuille d’actifs et en conservant la totalité du produit de cession de l’entreprise. Bien organisé, l’apport-cession peut conduire à l’exonération de l’impôt sur les plus-values, notamment s’il est combiné à une donation des titres de la holding à ses héritiers.

À savoir

Une décision du Conseil constitutionnel du 3 avril 2020 juge possible de mieux traiter fiscalement les opérations franco-UE que les opérations franco-françaises dans le cadre du report d’imposition des plus-values. Lorsqu’un résident français a transféré le contrôle d’une société A à une société B établie dans un autre État de l’UE, la plus-value en différé d’imposition doit être taxée selon les règles d’assiette et de taux applicables au jour de la vente des titres B.

En résumé

  • La fiscalité liée à la transmission d’entreprise est particulièrement lourde si le chef d’entreprise ne bénéficie d’aucun abattement prévu par la loi.
  • Il existe cependant diverses techniques d’optimisation permettant d’alléger le poids de l’impôt au moment de transmettre une entreprise. Certaines sont plus complexes que d’autres. Dans certains cas, elles sont cumulables.
  • Dans le cadre d’une transmission d’entreprise à ses héritiers, trois mécanismes sont à envisager : la donation avant cession, le dispositif Dutreuil, l’apport-cession.

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Bastien Judes

Conseiller en gestion de patrimoine sur Paris

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